Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en sesión celebrada el día 29 de Octubre de 2.019, se convoca a los accionistas a Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social de Arenys de Munt (Barcelona), Castell Jalpí, sin número, a las 18 horas del día 12 de diciembre de 2019, en segunda convocatoria, en previsión de que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada mediante este anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 11 de diciembre de 2019, con el siguiente,
ORDEN DEL DÍA
Primero.– Avance de resultados del ejercicio.
Segundo.– Aprobación, si procede, de la gestión de dos Consejeros dimitidos.
Tercero.– Nombramiento de un nuevo Consejero.
Cuarto.– Aprobación, como balance base de la fusión a la cual hace referencia el punto siguiente, el balance correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, verificado por el Auditor de la compañía.
Quinto.– Aprobación, si procede, de la fusión por absorción entre “Grup Serhs S.A.” (sociedad absorbente) y “Kimburu S.L.” y “Inverserhs S.L.” (sociedades absorbidas).
Sexto.– Delegación al Consejo de Administración para que en una o más veces y en el decurso de los cinco años siguientes a la fecha de la autorización concedida a este fin por la Junta General, pueda acordar la ampliación del capital social mediante aportaciones dinerarias, hasta un máximo de 5.000.000,00 euros.
Séptimo.– Autorización para la venta a Consejeros de “Grup Serhs S.A.”, a sociedades vinculadas a Consejeros y a directivos del Grupo, del 100% de las participaciones de la filial “Francoliser S.L.” (Dispensa de conflicto de interés art. 230 LSC).
Octavo.– Informe sobre las últimas actividades de las empresas del Grupo.
Noveno.– Turno abierto de palabras.
INFORMACIÓN RESPECTO AL PROCESO DE FUSIÓN REFERIDO EN EL PUNTO “QUINTO” DEL ORDEN DEL DÍA
En relación al proceso de fusión referido en el punto “Quinto” del Orden del día y en cumplimiento de lo que determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hace constar lo que sigue:
1º.- Que el texto literal del “Proyecto Común de Fusión” es el siguiente:
PROJECTE COMÚ DE FUSIÓ PER ABSORCIÓ entre “GRUP SERHS S.A.” (Societat absorbent) i “KIMBURU S.L”. i “INVERSERHS S.L.” (Societats absorbides)
Els òrgans d’administració de les societats “GRUP SERHS, S.A.”, “KIMBURU, S.L.” i “INVERSERHS, S.L.” redacten i subscriuen el present PROJECTE COMÚ DE FUSIÓ, que té per objecte l’absorció per part de “GRUP SERHS, S.A.” de les altres dues societats referides, les quals s’extingiran sense necessitat de liquidació.
Aquesta operació es configurarà com una fusió per absorció, a l’empara del que estableix l’article 23.2, següents i concordants de la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, i l’article 226 següents i concordants del Reglament del Registre Mercantil.
A la present fusió per absorció se li aplica el règim fiscal especial previst al capítol VII, del títol VII (articles 76 a 89) de Llei 27/2014 de 27 de novembre, del Impost sobre Societats i concordants del seu Reglament. A aquests efectes i de conformitat amb els articles 48 i 49 del dit Reglament, l’entitat adquirent realitzarà les comunicacions corresponents. Així mateix s’inclourà en la memòria anual de la societat adquirent la informació a la qual fa referència l’article 86 de la Llei sobre Impost de Societats.
En conseqüència, en compliment del que s’ha establert a l’article 30 de la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, els òrgans d’administració de cadascuna de les societats que participen en la fusió redacten i subscriuen el present PROJECTE COMÚ DE FUSIÓ el qual, en compliment al que disposen els apartats 1 i 2 de l’article 32 de la Llei de Modificacions Estructurals i l’article 226 del Reglament del Registre Mercantil, serà inserit en la pàgina web de “Grup Serhs S.A.” i dipositat al Registre Mercantil de Barcelona, per a la seva qualificació, atès que les altres dues societats intervinents a la fusió no disposen de pàgina web corporativa.
Les Juntes Generals de les societats participants a la fusió hauran d’adoptar els corresponents acords d’aprovació, ajustant-se estrictament al PROJECTE COMÚ DE FUSIÓ, i condicionar l’efectivitat de cadascun d’ells al fet que les altres dues societats també l’aprovin.
La present operació s’emmarca dintre d’un projecte global de reestructuració del grup del que formen part les tres societats que hi estan involucrades, amb l’objectiu de reduir despeses i evitar duplicitats, de manera que tenint en compte les anteriors circumstàncies, la seva motivació econòmica no és altra que la voluntat de concentrar en la societat absorbent, “Grup Serhs S.A.”, les activitats que vénen realitzant les dues societats absorbides en favor de la resta de companyies del Grup -del qual la pròpia “Grup Serhs S.A.” és la societat matriu- ; “Inverserhs S.L.” pel que fa a la centralització de la tresoreria i “Kimburu S.L.” aglutinant i gestionant bona part dels actius immobiliaris i així aprofitar les sinèrgies que genera l’activitat diària de cadascuna de les societats involucrades en aquesta operació.
I.– Identificació de les societats que participen a la fusió (article 31.1 de la Llei 3/2009):
a) Societat absorbent:
– “GRUP SERHS S.A.”, amb domicili social a 08358-Arenys de Munt. Castell Jalpí sense número, NIF A-58482480 i de nacionalitat espanyola.
Inscrita al Registre Mercantil de Barcelona al volum 9202, foli 45, full B-6394.
b) Societats absorbides:
– “KIMBURU, S.L.”, domicili social a 08397 – Pineda de Mar (Barcelona), carrer Garbí números 88-90, NIF B-61356986 i de nacionalitat espanyola.
Inscrita al Registre Mercantil de Barcelona, volum 30015, foli 169, full B-168669.
– “INVERSERHS, S.L.”, domicili social a 08397 – Pineda de Mar (Barcelona), carrer Garbí números 88-90, NIF B-58330283 i de nacionalitat espanyola.
Inscrita al Registre Mercantil de Barcelona, volum 8620, foli 169, full B-11001.
II.– Tipus i procediment de bescanvi (article 31.2 de la Llei 3/2009):
Com sigui que “Grup Serhs S.A.”, societat absorbent, és propietària directament de les 100 participacions socials de “Inverserhs, S.L.” que representen el total capital social d’aquesta última i de 791.110 participacions socials de “Kimburu, S.L.”, societats absorbides i a la vegada, que “Inverserhs S.L.” és titular de 63.890 participacions de “Kimburu S.L.”, que representen el 7,464% del seu capital social, totes les esmentades participacions socials no podran bescanviar-se i seran extingides, d’acord amb el que disposa l’article 26 de la Llei.
En conseqüència, en el seu cas, el procés de bescanvi es limitarà a 978 participacions de “Kimburu S.L.”, que representen el 0,114% del seu capital social, totes elles propietat de tercers aliens a les societats que es fusionen.
El tipus de bescanvi, establert sobre la base del valor real dels respectius patrimonis de les societats que es fusionen, és el següent:
Per cada 0,439 participació social de “Kimburu S.L.” es lliurarà una (1) acció de “Grup Serhs S.A.”.
Com sigui que, segons s’ha referit el nombre total de participacions socials de “Kimburu S.L.” a bescanviar és de 978, la relació de bescanvi referida en paràgraf precedent comportarà el lliurament a llurs titulars de 2.227 accions de “Grup Serhs S.A.”
Aquesta relació de bescanvi comportaria l’adjudicació de fraccions d’acció de “Grup Serhs S.A.” que es desestima, de manera que els ajustaments es materialitzaran en diners. En cap cas aquestes compensacions dineràries excediran del 10% del valor nominal de les accions socials atribuïdes, complimentant per tant el que disposa el punt 2 de l’article 25 de la Llei de Modificacions Estructurals, atès que el seu import global és de 2,37 €.
Per tal de procedir al bescanvi, no serà necessària l’ampliació de capital de la societat absorbent en tant en quant avui té en autocartera 2.400 accions pròpies.
Les accions de “Grup Serhs, S.A.” que s’hagin d’entregar als socis de “Kimburu, S.L.” per raó del bescanvi se’ls hi adjudicaran en proporció i nivell de drets que cadascun d’ells ostenti sobres les participacions de “Kimburu S.L.” bescanviades. Aquesta adjudicació es farà constar en el Llibre Registre d’accions nominatives de “Grup Serhs, S.A.”, no lliurant-se als socis els títols definitius, atès que a data d’avui no han estat emesos.
III.– Aportacions d’indústria i prestacions accessòries (article 31.3 de la Llei 3/2009):
No n’hi ha.
IV.– Drets especials (article 31.4 de la Llei 3/2009):
No hi ha participacions socials de classes especials, ni tampoc drets especials diferents de les participacions socials, per quin motiu no s’atorgaran drets de cap mena per aquests conceptes.
V.– Avantatges d’experts independents i administradors (article 31.5 de la Llei 3/2009):
No se n’atribuiran.
VI.– Data de participació en els guanys socials (article 31.6 de la Llei 3/2009):
Les accions adjudicades donaran dret a participar en els guanys socials de “Grup Serhs S.A.” a partir del dia 1 de gener de 2019. Aquest dret no tindrà cap mena de peculiaritat.
VII.– Data a partir de la qual la fusió tindrà efectes comptables (article 31.7 de la Llei 3/2009):
De conformitat al que estableix el Pla General Comptable vigent, la fusió tindrà efectes comptables des del dia 1 de gener de 2019, atès que totes les societats que es fusionen pertanyen al mateix grup.
VIII.- Estatuts socials de la societat resultant de la fusió (article 31.8 de la Llei 3/2009):
Seran els de la societat absorbent, “GRUP SERHS S.A.”, els quals no tindran cap modificació.
IX.– Informació sobre valoració d’actius i passius (article 31.9 de la Llei 3/2009): La valoració del patrimoni de les tres societats participants en la fusió s’ha fet a valor real de mercat, partint dels balanços tancats a 31 de desembre de 2018.
X.– Dates dels comptes de les societats que es fusionen (article 31.10 de la Llei 3/2009):
Els comptes utilitzats per a la present fusió són, en tots els casos, els corresponents a balanços tancats en data 31 de desembre de 2018.
XI.– Conseqüències de la fusió (article 31.11 de la Llei 3/2009):
La present fusió no tindrà cap conseqüència sobre l’ocupació, no produirà cap impacte de gènere en els òrgans d’administració, ni tindrà cap incidència en la responsabilitat social de l’empresa.
Els membres dels òrgans d’administració de les societats fusionades, donant compliment a l’article 30.2 de la Llei 3/2009, manifesten que s’abstindran de realitzar qualsevol classe d’acte o de concloure qualsevol contracte que pogués comprometre l’aprovació del Projecte o modificar substancialment la relació de bescanvi de les participacions socials.
XII.– Oferiment d’adquisició de les participacions socials als socis de les societats absorbides (article 50.1 i 2 de la Llei 3/2009):
“Grup Serhs S.A.”, societat absorbent, ofereix als socis de “Kimburu, S.L.” l’adquisició de les seves participacions en aquesta última societat en base a les següents condicions:
– El valor d’una participació sencera de “Kimburu S.L.” es fixa en SIS EUROS AMB VUITANTA-TRES CÈNTIMS (6,83.-€)
– El termini del soci per acceptar l’oferiment de compra s’estableix en 10 dies naturals, a comptar del següent al de la inscripció de l’absorció en el Registre Mercantil.
– Una vegada rebuda la comunicació referida en l’apartat precedent, “Grup Serhs S.A.” adquirirà les participacions de “Kimburu S.L.” dintre del termini màxim de 10 dies naturals següents.
– En el seu cas, el bescanvi de les participacions que no siguin adquirides, es realitzarà d’acord amb les condiciones i al tipus establert a l’apartat II del present PROJECTE COMÚ DE FUSIÓ.
Els membres dels Òrgans d’Administració de les Societats fusionades, donant compliment a l’article 30.2 de la Llei 3/2009, manifesten que s’abstindran de realitzar qualsevol classe d’acte o de concloure qualsevol contracte que pogués comprometre l’aprovació del projecte o modificar substancialment la relació de bescanvi de les participacions socials.
Pineda de Mar, 29 de juny de 2019.
Per “Grup Serhs S.A.”: Jordi Rafel Bagó Mons, Jordi Ten Figueras, Albert Francesc Bagó Mons,Oscar Carles Bagó Mons, Raimon Bagó Mons. Xavier Casals Casacuberta, Miquel Espot Vives, Joan Garcia Gascons, Joan Grima Cerezuela, Josep Janer Visa, Joaquim Ribas Escarpenter, Ramon Serra Agut,Josep Villegas Janer, Eusebi Vázquez Camps.
Per “Inverserhs, S.L.”: “GRUP SERHS, S.A.” p.p. Jordi Rafel Bagó i Mons
Per “Kimburu, S.L.”: “GRUP SERHS, S.A.” p.p. Oscar Carles Bagó i Mons
2º.- Que en fecha 10 de Octubre del corriente año 2019, se insertaron en la página web corporativa los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
DERECHO DE INFORMACIÓN
A efectos de lo que dispone el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el texto de la
convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administració en relación a los puntos de orden del día, la información puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social y demás información conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas a la Junta General, consta en la página web de la Sociedad (www.serhs.com).
DERECHO DE ASISTENCIA
Tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de 40 o más acciones. Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos.
PRESENCIA DE NOTARIO
En uso de la facultad que el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital otorga a los administradores sociales, se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Arenys de Munt, a 30 de Octubre de 2019.
El Presidente del Consejo de Administración
Jordi Bagó Mons
Descargar Convocatoria Junta General Extraordinaria Grup SERHS S.A. (12·12·2019)
